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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”)第四届董事会第三十一次会议通知于2019年8月9日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2019年8月13日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人,实际出席的董事6人。本次会议由董事长周璐女士主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》;

  公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”)。长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查,认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件,公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司(以下简称“深圳联合产权交易所”)以公开挂牌的方式出售持有的长沙显示100%股权,并由交易对方以现金方式购买。

  本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定,如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,将不再延长期限,在深圳联合产权交易所公开挂牌的公告到期将自行终结,公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方。

  根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2019年4月30日,长沙显示股东全部权益的评估值为人民币4,435.64万元。为维护上市公司及全体股东利益,公司以上述评估结果为参考依据,以评估值人民币4,435.64万元作为标的资产(即长沙显示100%股权)在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方,则最终的交易价格为挂牌价格;如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方,最终的交易价格不得低于公开挂牌转让的价格。

  1) 受让方应当是具有完全、独立的法律地位和法律能力,并能够依法承担相应的民事责任的中国籍自然人或中国境内企业(外资持股比例限50%以下),不得为多方个人、法人组成的竞买联合体,不得采用隐名委托方式参与竞买;

  2) 受让方具有进行本次交易及签订、履行相关协议的权利和权限,若受让方为企业的,其在现阶段应已合法有效且不会被撤销的取得和完成为参与本次交易及签订、履行相关协议而应当取得和完成的一切手续和程序;

  3) 受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,无不良记录,拥有足够支付本次交易价款的资金且资金来源合法;

  4) 受让方及其主要管理人员(受让方为企业的)最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;

  5)受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件(如有),与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无关联关系;

  6) 受让方须确认,其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的长沙显示资产(包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等)、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照标的资产现状进行受让,本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或长沙显示主张任何权利;

  7)受让方须承诺长沙显示股权交割完成后,其作为长沙显示的控股股东应最大限度地保证长沙显示原经营团队稳定性和经营策略持续性,并保证长沙显示在交割之日起三年内不发生任何吊销、解散、破产、停业、清算或类似的情形;

  8) 受让方须承诺长沙显示股权交割完成后,其在作为长沙显示控股股东期间将督促长沙显示继续履行已经签署的各项合同;

  9)受让方须承诺对长沙显示截至评估基准日(即2019年4月30日)占用宇顺电子及其子公司的资金24,779.84万元和长沙显示自评估基准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金以现金的方式承担连带偿付责任。

  (2)受让方须同意,将与宇顺电子签署附生效条件的股权转让协议等文件,该等文件的签署不得违反其章程及其他内部规则(如受让方为企业的),亦不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等,或与之相冲突或致使对之违约。同时受让方应悉知股权转让协议的生效条件至少应包括:①本次交易的股权转让协议经宇顺电子董事会、股东大会批准;②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序(如需)。

  (3)受让方应当公开承诺,将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  (4)受让方须同意,将按照监管要求提供交易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人(受让方为企业的)在宇顺电子本次重大资产出售首次做出董事会决议前六个月至重大资产重组草案披露之前一日买卖宇顺电子股票行为的自查报告及声明。

  (5)受让方须保证,将根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定,配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。

  本次交易尚需公开挂牌征集受让方,并经公司董事会、股东大会批准,www.592626c.com同比增长%;故资产交割日尚无法确定。鉴于标的公司在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动,因此,标的公司自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)期间所产生的收益和亏损由宇顺电子承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  三、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;

  根据《重组管理办法》以及宇顺电子、长沙显示2018年度经审计的财务数据,本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案,公司本次重大资产重组系出售资产,不涉及股份发行,不会导致公司股权结构发生变化,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  四、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售无法确定构成关联交易的议案》;

  根据本次重大资产出售的方案,因交易对方尚未确定,本次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后,公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案,如届时本次交易构成关联交易,公司将履行关联交易审议程序,关联董事将回避表决;公司召开股东大会就本次交易表决时,关联股东将回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  五、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定,公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》(以下简称“《重大资产出售预案》”)及其摘要。《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案(摘要)》于2019年8月15日刊登在巨潮资讯网()上。

  公司编制的《重大资产出售预案》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等,符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

  公司在本次董事会通过《重大资产出售预案》后,将通过公开挂牌方式出售标的资产,待确定交易对方后,将根据实际情况形成《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售报告书》,并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  六、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断,认为:

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (3)本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形;

  (4)本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  具体内容详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》(公告编号:2019-055)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  七、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  公司董事会经过审慎分析,认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会公告﹝2016﹞17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定,具体情况如下:

  1、本次重大资产出售的标的资产为长沙显示100%股权,不涉及立项、环保、中国文物保护基金会和中青旅控股有限公司签订行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项,已在《重大资产出售预案》中详细披露,并对审批风险做出了特别提示;

  2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况,能进一步优化公司资产结构,有利于公司的可持续发展,且不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益;

  3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌的方式确定交易对方,本次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。

  具体内容详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》(公告编号:2019-051)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  八、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  经审议,董事会认为:本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具备公允性,定价原则具有合理性。

  具体内容详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》(公告编号:2019-049)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  九、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》;

  为本次重大资产出售之目的,审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产2017年度、2018年度及2019年1~4月的财务状况进行审计并出具了“利安达审字〔2019〕第2419号”《审计报告》;资产评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司对长沙显示100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估,并出具了编号为“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《评估报告》。

  经审议,董事会批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及评估报告。相关审计报告及评估报告于2019年8月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上披露。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  十、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》;

  董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行过程完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  具体内容详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》(公告编号:2019-050)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  十一、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》;

  本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,以评估值作为标的资产在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的价格。最终交易价格将不低于公开挂牌转让的价格。

  本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  十二、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  具体内容详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》(公告编号:2019-052)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  十三、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》;

  本次交易相关主体(包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  具体内容详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》(公告编号:2019-053)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  十四、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》;

  为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次重大资产出售的具体方案;

  2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产出售方案进行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜;

  3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;

  4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构,签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件,包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等;

  5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后,办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜;

  6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

  十五、会议以6票同意,香港马会开奖一肖中特这组定档海报正出自我国的金牌设。0票反对,0票弃权,审议通过了《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》。

  鉴于本次重大资产出售的交易对方及其他交易细节需要根据标的资产公开挂牌结果确认,公司董事会决定暂不召开股东大会,待标的资产公开挂牌结束并确定交易对方及其他交易细节后,公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的其他议案。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”)拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”)100%股权(以下简称“标的资产”)。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会在召开第四届董事会第三十一次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事,我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证,现就本次重大资产出售相关事项发表事前认可意见如下:

  一、公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的长沙显示100%股权(以下简称“本次交易”),长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,我们认为,本次重大资产出售构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们认为,公司符合前述规定,具备重大资产重组的实质条件。

  二、本次重大资产出售将采用公开挂牌的方式进行,我们认为,交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,符合市场规则,不存在损害中小股东利益的情形。

  三、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,方案合理、切实可行,有利于改善公司财务状况,能进一步优化公司资产结构,有利于公司的可持续发展,且不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

  四、本次重大资产出售涉及标的资产的公开挂牌的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则,标的资产的挂牌价格以评估值为参考依据,最终交易价格以公开挂牌结果为准,交易定价方式合理,因此,本次重大资产出售的价格客观、公允、合理,符合相关法律法规规定的程序,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  五、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构具有证券期货业务资格。除正常的业务关系外,评估机构及其经办人员与公司及其关联方均不存在关联关系,亦不存在现实及预期利益或冲突,评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具备公允性,定价原则具有合理性。

  六、本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  七、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定,待交易对方及交易价格确定后,上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售具体方案,如构成关联交易,相关关联董事将回避表决;上市公司召开股东大会就本次交易表决时,关联股东将回避表决。

  基于以上判断,我们同意将第四届董事会第三十一次会议相关议案提交公司董事会审议。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《26号准则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的第四届董事会第三十一次会议相关议案资料后,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第三十一次会议的相关审议事项发表如下独立意见:

  1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定,公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

  2、本次重大资产出售交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求,具备可行性和可操作性,符合公司及全体股东的利益。本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况,进一步优化公司资产结构,为公司后续业务转型、结构调整奠定基础,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东,特别是中小股东利益。

  3、根据《重组管理办法》以及相关财务指标,本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案,上市公司本次重大资产出售不涉及股份发行,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  4、本次重大资产出售的交易对方尚未确定,本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定,待交易对方及交易价格确定后,上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售具体方案,我们将就相关事项再次发表意见。如构成关联交易,相关关联董事将回避表决;上市公司召开股东大会就本次交易表决时,关联股东将回避表决。

  5、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容真实、准确、完整,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

  6、经审慎判断后,我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,符合《重组若干规定》第四条的相关规定。

  7、公司本次重大资产出售将采用公开挂牌转让的方式进行,交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,符合市场规则,最终交易价格将不低于公开挂牌转让的价格,定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  8、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  9、我们同意相关方为本次重大资产出售之目的,根据相关规定编制的审计报告及资产评估报告。

  10、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查,我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准,无异常波动情况。

  11、本次交易相关主体(包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

  公司就本次重大资产出售聘请了中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中威正信”)对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,并出具了“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,我们认为:

  1、中威正信具有相关资格证书和证券期货从业资格,中威正信及其经办评估师具备胜任能力。公司聘请中威正信承担本次重大资产出售的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合法有效。

  2、中威正信及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外,无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突,具有独立性。

  3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现,遵循了市场通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况,采用对标的资产截至2019年4月30日的净资产进行评估,并采用资产基础法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理,与评估目的具有相关性。

  5、中威正信在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。

  综上所述,我们同意第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项及本次重大资产出售的总体安排。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”)第四届监事会第二十三次会议通知于2019年8月9日以电子邮件等方式送达全体监事,会议于2019年8月13日以现场加通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,其中,监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》;

  公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”)。长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司监事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查,认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件,公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司(以下简称“深圳联合产权交易所”)以公开挂牌的方式出售持有的长沙显示100%股权,并由交易对方以现金方式购买。

  本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定,如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,将不再延长期限,在深圳联合产权交易所公开挂牌的公告到期将自行终结,公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方。

  根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2019年4月30日,长沙显示股东全部权益的评估值为人民币4,435.64万元。为维护上市公司及全体股东利益,公司以上述评估结果为参考依据,以评估值人民币4,435.64万元作为标的资产(即长沙显示100%股权)在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方,则最终的交易价格为挂牌价格;如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方,最终的交易价格不得低于公开挂牌转让的价格。

  1)受让方应当是具有完全、独立的法律地位和法律能力,并能够依法承担相应的民事责任的中国籍自然人或中国境内企业(外资持股比例限50%以下),不得为多方个人、法人组成的竞买联合体,不得采用隐名委托方式参与竞买;

  2)受让方具有进行本次交易及签订、履行相关协议的权利和权限,若受让方为企业的,其在现阶段应已合法有效且不会被撤销的取得和完成为参与本次交易及签订、履行相关协议而应当取得和完成的一切手续和程序;

  3)受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,无不良记录,拥有足够支付本次交易价款的资金且资金来源合法;

  4)受让方及其主要管理人员(受让方为企业的)最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;

  5)受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件(如有),与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无关联关系;

  6)受让方须确认,其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的长沙显示资产(包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等)、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照标的资产现状进行受让,本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或长沙显示主张任何权利;

  7)受让方须承诺长沙显示股权交割完成后,其作为长沙显示的控股股东应最大限度地保证长沙显示原经营团队稳定性和经营策略持续性,并保证长沙显示在交割之日起三年内不发生任何吊销、解散、破产、停业、清算或类似的情形;

  8)受让方须承诺长沙显示股权交割完成后,其在作为长沙显示控股股东期间将督促长沙显示继续履行已经签署的各项合同;

  9)受让方须承诺对长沙显示截至评估基准日(即2019年4月30日)占用宇顺电子及其子公司的资金24,779.84万元和长沙显示自评估基准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金以现金的方式承担连带偿付责任。

  (2)受让方须同意,将与宇顺电子签署附生效条件的股权转让协议等文件,该等文件的签署不得违反其章程及其他内部规则(如受让方为企业的),亦不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等,或与之相冲突或致使对之违约。同时受让方应悉知股权转让协议的生效条件至少应包括:①本次交易的股权转让协议经宇顺电子董事会、股东大会批准;②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序(如需)。

  (3)受让方应当公开承诺,将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  (4)受让方须同意,将按照监管要求提供交易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人(受让方为企业的)在宇顺电子本次重大资产出售首次做出董事会决议前六个月至重大资产重组草案披露之前一日买卖宇顺电子股票行为的自查报告及声明。

  (5)受让方须保证,将根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定,配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。

  本次交易尚需公开挂牌征集受让方,并经公司董事会、股东大会批准,故资产交割日尚无法确定。鉴于标的公司在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动,因此,标的公司自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)期间所产生的收益和亏损由宇顺电子承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;

  经审议,监事会认为,根据《重组管理办法》以及宇顺电子、长沙显示2018年度经审计的财务数据,本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案,公司本次重大资产重组系出售资产,不涉及股份发行,不会导致公司股权结构发生变化,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售无法确定构成关联交易的议案》;

  经审议,监事会认为,根据本次重大资产出售的方案,因交易对方尚未确定,本次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后,公司将再次召开监事会审议本次交易具体方案,如届时本次交易构成关联交易,公司将履行关联交易审议程序,关联监事将回避表决;公司召开股东大会就本次交易表决时,关联股东将回避表决。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定,公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》(以下简称“《重大资产出售预案》”)及其摘要。《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案(摘要)》于2019年8月15日刊登在巨潮资讯网()上。

  经审议,监事会认为,公司编制的《重大资产出售预案》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等,符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

  在通过《重大资产出售预案》后,公司将通过公开挂牌方式出售标的资产,待确定交易对方后,将根据实际情况形成《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售报告书》,并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断,认为:

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (3)本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形;

  (4)本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;